SCP ou SPE, qual o melhor modelo para o seu empreendimento?

Duas siglas estão presentes na rotina de quem atua Mercado Imobiliário, SCP (Sociedade em Conta de Participação) e SPE (Sociedade de Propósito Específico). Pouco conhecidas para quem é de fora do setor, as duas siglas representam modelos societários exclusivos para empreendimentos, sendo que cada um atribui funções e responsabilidades específicas para seus sócios. Seguem as principais características e diferenças entre esses modelos societários:

Sociedade em Conta de Participação (SCP)

A SCP se caracteriza principalmente pela forma com que seus sócios são apresentados. Nesse modelo de sociedade, um único sócio é identificado como o Sócio Ostensivo. A esse cabem todas as responsabilidades civis e criminais sobre o empreendimento e à atividade a ser executada. Normalmente esse papel é ocupado pela Incorporadora, a qual será a representante do empreendimento.

Aos demais sócios, conhecidos como Sócios Ocultos ou Sócios Participantes, cabe a responsabilidade de aportar os recursos necessários para a execução do empreendimento. Tais sócios não possuem direito a voto na tomada de decisões, assim como nas características arquitetônicas e comerciais de tais empreendimentos. Entretanto, possuem os mesmos direitos do Sócio Ostensivo na distribuição dos lucros.

As Sociedades em Conta de Participação dispensam a criação de CNPJ. Entretanto, é comum a criação do mesmo para fins contábeis. Em caso de liquidação da SCP ou qualquer risco resultante da operação, caberá somente ao Sócio Ostensivo a responsabilidade, estando os Sócios Participantes isentos de qualquer culpa, desde que não tenham atuado de forma irregular na operação e administração da sociedade.

Sociedade de Propósito Específico (SPE)

A SPE é um modelo de sociedade criado com um propósito específico, o que pode ser a construção de um empreendimento imobiliário ou de grandes empreendimentos de infraestrutura. Em tais sociedades é obrigatória a criação de um CNPJ, podendo essa estar organizada em forma de Sociedade Limitada (LTDA) ou Sociedade Anônica (S/A).

Ao contrário da SCP, onde existe a figura do Sócio Ostensivo e o Sócio Participante, nas Sociedades de Propósito Específico todos os sócios possuem os mesmos direitos, deveres e responsabilidades. Em caso de problemas civis e criminais, todos os sócios da sociedade podem ser responsabilizados, uma vez que todos possuem as mesmas obrigações sobre o empreendimento a ser executado.

Por terem direito a voto e a definir a forma, velocidade e características do empreendimento a ser executado, é necessário maior atenção na escolha dos socios dessa modalidade organizacional. Tais sócios devem ser escolhidos conforme a sua expertise e com o quando podem contribuir para o empreendimento, e não pela sua capacidade financeira para arcar com as despesas da obra, pois nem sempre o sócio mais capitalizado é o mais apropriado para administrar o empreendimento.

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A modalidade organizacional deve ser decidida de forma a atender as principais necessidades de um negócio. Para um Incorporador que busca apenas investidores e que não planeja dividir as responsabilidades quanto às tomadas de decisões, a Sociedade em Conta de Participação é o modelo mais adequado para atender a essa necessidade. Entretanto, caso haja a necessidade de divisão da tomada de decisões, compartilhamento de responsabilidades e até mesmo diferentes expertises na administração e execução do empreendimento, a Sociedade de Propósito Específico é o modelo ideal. A escolha da modalidade deve ser feita com atenção pois, se feita de forma errada, pode trazer impactos significativos para os prazos, qualidade dos serviços e até mesmo para a segurança financeira do empreendimento a ser executado.